��自奔涂中，避匿数日，终被玄军擒去。休之出战败绩，弃城遁走。

  刘牢之本来观望，不附元显，他想利用桓玄，除去元显父子，再伺玄隙，把玄翦除，然后好职掌大权，唯所欲为，算盘太精明了。所以牢之虽为前驱，始终未肯效力。下邳太守刘裕，此时也奉调从军，为牢之参谋，请牢之亟往击玄。牢之摇首不答。可巧牢之的族舅何穆，阴受玄嘱，进说牢之道：“从古以来，功高必危，试看越文种，秦白起，汉韩信，俱身事明主，尽忠戮力，功成以后，且不免诛夷，何况为暗主所任使呢？君如今日战胜，亦必倾宗，战败当然夷族。胜败俱不能自全，何若幡然改图，尚得长保富贵。古人射钩斩袪，还不害为辅佐，今君与桓玄，素元嫌隙，难道不好相亲么？”牢之正有此意，便令何穆报玄，阴与相通。刘裕再谏不从，牢之甥何无忌，为东海中尉，也极谏牢之，终不见听。裕又使牢之子敬宣入谏，以汉董卓比玄，请牢之急击勿失。牢之反怒叱道：“我也知桓玄易取，但平玄以后，试问骠骑能容我否？”敬宣不好违父，只得唯唯听受。牢之遂遣敬宣潜诣玄营，奉上降书。玄佯为优待，授任谘议参军，乘势进迫建康。