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  袁绍举兵南下的消息传到许都，曹部将多认为袁军强大不可敌。但曹却根据他对袁绍的了解，认

  为袁绍志大才疏，胆略不足，刻薄寡恩，刚愎自用，兵多而指挥不明，将骄而政令不一，于是决定以所能集中的数万兵力抗击袁绍的进攻。为争取战略上的主动。

  他作出如下部署：派臧霸率精兵自琅玡（今山东临沂北）入青州北部，占领齐（今山东临淄）、北海（今山东昌乐）、东安（今山东沂水县）等地，牵制袁绍，巩固右翼，防止袁军从东面袭击许都；曹率兵进据冀州黎阳（今河南浚县东，黄河北岸），令于禁率步骑2000屯守黄河南岸的重要渡口延津（今河南延津北），协助扼守白马（今河南滑县东，黄河南岸）的东郡太守刘延，阻滞袁军渡河和长驱南下，同时以主力在官渡（今河南中牟东北）一带筑垒固守，以阻挡袁绍从正面进攻；派人镇抚关中，拉拢凉州，以稳定翼侧。

  从以上部署看，曹所采取的战略方针，不是分兵把守黄河南岸，而是集中兵力，扼守要隘，重点设防，以逸待劳，后发制人。从当时情势而言，这种部署是得当的。首先，袁绍兵多而曹兵少，千里黄河多处可渡，如分兵把守则防不胜防，不仅难以阻止袁军南下，且使自己本已处于劣势的兵力更加分散。其次，官渡地处鸿沟上游，濒临汴水。鸿沟运河西连虎牢、巩、洛要隘，东下淮泗，为许都北、东之屏障，是袁绍夺取许都的要津和必争之地。加上官渡靠近许都，后勤补给也较袁军方便。建安四年（199年）十二月，当曹正部署对袁绍作战时，刘备起兵反曹，占领下邳，屯据沛县（今江苏沛县）。

  刘军共有20万人，并与袁绍联系，打算合力攻曹。曹为保持许昌与青、兖二州的联系，避免两面作战，曹发出信函到幽州，望薛礼早点出兵，让曹可以专心攻打刘备的20万人马，薛礼趁机让荀彧提出条件，如果薛礼提前出兵，那么薛礼麾下所占之领地都将是今后秦王的领土，曹不可与之相争，即使到时候薛礼占据了并州于冀州，曹也不得有异议。薛礼的这封条约送到曹的案头上时，曹看了，直骂薛礼落井下石，不过也没有办法，谁让现在在曹的北部有袁绍的百万大军，南部又有刘备的20万大军，曹只有区区的50万大军，这已经是他的全部兵力了，现在曹对着薛礼的霸王条约，只能签字，而后曹决定趁早消灭刘备，除了后患，再回头收拾袁绍。

  由于刘备的崛起，这也大乱使了薛礼的计划，不过薛礼下令此时不需要打的太狠，让袁绍暂时没有南下的兵力即可，但是也不能让袁绍尽全力来对付薛礼的大军，只需要你来我往，让曹有时间收拾徐州的刘备即可，等到袁绍和曹决战的时候，才是玄甲军尽出的时候。

  次年二月曹亲自率精兵东击刘备，迅速占领沛县，转而进攻下邳，曹军15万对阵刘军20万，刘备披坚执锐，率领麾下虎贲之师，威风凛凛，不过说实话，由于刘军大部分是新建，至少有一半的人马是没有见过血的，面对曹15万精锐大军，气势上就输了一大截，不过刘备的20万大军并不是集结在一块，在下邳有关羽的5万人骂，曹让夏侯渊率领5万人前去攻伐关羽，而刘备则是率领10万人马坐镇后方，随时策应关羽的人马，而陈到暂时率领刘备的5万水师，在徐州港口。两军开始互相厮杀。

  而此时的并州，也掀起了一阵狂风巨浪，张飞接到薛礼进军的命令，在其参谋长徐庶的谋划下，张飞节节胜利，从定襄郡出兵，将近20万人马，气势汹汹，

  徐庶建议张飞兵分两路，一路以徐晃为主帅，一路以张飞为主帅，徐晃定襄郡向西而去，直接拿下并州北部，而张飞则是攻打并州的东部，在于冀州相交之处陈兵，在没有新的命令之下，不要东进冀州。

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